O Canal de Denúncias é uma das principais ferramentas de uma robusta área de Compliance, que, no final, tem como principal objetivo melhor proteger o PL – Patrimônio Líquido do investidor (acionista ou cotista, no caso de empresas públicas ou privadas ou patrocinador no caso de terceiro setor).
Em países mais desenvolvidos, esta ferramenta tem sido fortemente utilizada, conforme demonstram os diversos relatórios da ACFE – Association of Certified Fraud Examiners. Ela é responsável pela identificação de mais de 40% das fraudes e desvios nas empresas. No Brasil esta ferramenta ganhou notoriedade com o advento da Lei 12.846/13 (Anticorrupção de empresas públicas) e destaque na prevenção contra Lavagem de Dinheiro, ações amplamente divulgadas pela mídia – em especial as relacionadas à “Lava Jato” e suas mais de 900 empresas envolvidas e em investigação.
Este artigo transcorre brevemente os procedimentos que podem ser seguidos a partir do recebimento de uma informação pelo Canal de Denúncias que indique que algo de errado possa estar acontecendo na empresa, seja em desacordo com as diretrizes da administração, com a legislação e/ou em desacordo com a moral e a ética. Pode ser resumido em quatro etapas:
1. Analisar se a informação recebida:
a. É pertinente ao Canal de Denúncias.
b. Pode ter relacionamento com descumprimento de instruções da administração.
c. Pode ser uma falha de Controle Interno (necessário identificar – mesmo que por suposição neste momento).
d. Pode ter relacionamento com gestores envolvidos com o monitoramento e encaminhamento de uma denúncia.
e. É relevante, frente ao que foi previamente acordado entre a empresa cliente e a mantenedora do Canal de Denúncias, caso seja terceirizado.
2. Então decidir sobre:
a. A quem enviar a denúncia ou falha de Controle Interno, que deve ser apurada, vis a vis a relevância identificada.
b. Estimar resultado esperado, que deverá ser confirmado como resultado da investigação (esta atividade deve ser feita por especialistas em Controles Internos, Gestão de Riscos Empresariais, Auditorias Interna e Externa e em Compliance).
c. Tempo razoável para que a pesquisa seja feita e tenha um solução conclusiva sobre o assunto, inclusive com cronograma de melhorias, nomes, datas, recursos e aprovações.
d. Enviar a suspeita de denúncia, preferencialmente já com direcionamento de melhores práticas possíveis de serem tomadas pelo responsável pela pesquisa e solução desta dica, especialmente se a análise indicar a possibilidade de aperfeiçoamento nos Controles Internos da empresa. É recomendável que as denúncias sejam previamente analisadas por um Comitê de Ética, que terá a devida independência e autonomia para o direcionamento, acompanhamento e validação das ações tomadas pelas áreas competentes.
3. Acompanhar as ações do recebedor da suspeita de Denúncia, que pode executar o seguinte programa de trabalho padrão (que deve ser revisado a cada nova situação):
a. Analisar e decidir o envolvimento de áreas especializadas – internas ou externas (dependendo da situação e do sigilo necessário): Jurídico, Auditoria, Compliance, TI, Controladoria, Segurança Patrimonial e de Sistemas, Acionistas, Diretoria Executiva, enfim, um grupo adequado ao resultado esperado com o resultado final da investigação.
b. Estabelecer custo benefício da investigação.
c. Aprovar as ações a serem tomadas junto à Administração.
d. Definir recursos a serem alocados na investigação: financeiros, humanos, equipamentos, viagens.
e. Estabelecer cronograma global esperado – prazo máximo para conclusão das investigações.
4. Encerrar a Denúncia
a. Receber do responsável pela investigação o resultado formal da investigação.
b. Alimentar o controle de denúncias.
c. Atualizar o reporte periódico executivo e detalhado do sistema de controle do Canal de Denúncias.
– Artigo escrito porIvo Cairrão, sócio fundador e Claudio Marson, head da área de canal de denúncias e investigações da IAUDIT.
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